一、契稅的

發(fā)布日期:  2021年05月14日

根據《關(guān)于繼續執行企業(yè) 事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告》（財稅[2021]17號）第六條規定，同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個(gè)人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。

母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。

三、公司合并  

兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依照法律規定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬，免征契稅。

四、公司分立  

公司依照法律規定、合同約定分立為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權屬，免征契稅。

二、土地增值稅的

參考政策一：

《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》（財政部 稅務(wù)總局公告2021年第21號）規定：

為支持企業(yè)改制重組，優(yōu)化市場(chǎng)環(huán)境，現就繼續執行有關(guān)土地增值稅政策公告如下：

一、企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關(guān)規定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司，對改制前的企業(yè)將國有土地使用權、地上的建筑物及其附著(zhù)物（以下稱(chēng)房地產(chǎn)）轉移、變更到改制后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

本公告所稱(chēng)整體改制是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權利、義務(wù)的行為。

二、按照法律規定或者合同約定，兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合并為一個(gè)企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續的，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

三、按照法律規定或者合同約定，企業(yè)分設為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

四、單位、個(gè)人在改制重組時(shí)以房地產(chǎn)作價(jià)入股進(jìn)行投資，對其將房地產(chǎn)轉移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

五、上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉移任意一方為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)的情形。

六、改制重組后再轉讓房地產(chǎn)并申報繳納土地增值稅時(shí)，對“取得土地使用權所支付的金額”，按照改制重組前取得該宗國有土地使用權所支付的地價(jià)款和按國家統一規定繳納的有關(guān)費用確定；經(jīng)批準以國有土地使用權作價(jià)出資入股的，為作價(jià)入股時(shí)縣級及以上自然資源部門(mén)批準的評估價(jià)格。按購房發(fā)票確定扣除項目金額的，按照改制重組前購房發(fā)票所載金額并從購買(mǎi)年度起至本次轉讓年度止每年加計5%計算扣除項目金額，購買(mǎi)年度是指購房發(fā)票所載日期的當年。

七、納稅人享受上述稅收政策，應按稅務(wù)機關(guān)規定辦理。

八、本公告所稱(chēng)不改變原企業(yè)投資主體、投資主體相同，是指企業(yè)改制重組前后出資人不發(fā)生變動(dòng)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動(dòng)；投資主體存續，是指原企業(yè)出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動(dòng)。

九、本公告執行期限為2021年1月1日至2023年12月31日。企業(yè)改制重組過(guò)程中涉及的土地增值稅尚未處理的，符合本公告規定可按本公告執行。

參考政策二：

《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于中國中信集團公司重組改制過(guò)程中土地增值稅等政策的通知》（財稅[2013]3號）第一條規定：在中信集團整體改制為中國中信集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中信有限）過(guò)程中，對中信集團無(wú)償轉移到中信有限的房地產(chǎn)，以及中信集團無(wú)償轉移到中國中信股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中信股份）的房地產(chǎn)，不征土地增值稅。

參考政策三：

《重慶市地方稅務(wù)局關(guān)于土地增值稅若干政策執行問(wèn)題的公告》(重慶市地方稅務(wù)局2014年第9號)規定，同一投資主體內部所屬企業(yè)之間無(wú)償劃轉(調撥)房地產(chǎn)，不征收土地增值稅。“同一投資主體內部所屬企業(yè)之間”是指母公司與其全資子公司之間;同一公司所屬全資子公司之間;自然人與其設立的個(gè)人獨資企業(yè)、一人有限公司之間。

三、增值稅的

參考政策一：

《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）規定：納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權、負債和勞動(dòng)力一并轉讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓?zhuān)�不征收增值稅�?span>

參考政策二：

《關(guān)于全面推開(kāi)營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財稅[2016]36號）附件2《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項的規定》第一條規定：

營(yíng)改增試點(diǎn)期間，試點(diǎn)納稅人[指按照《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法》（以下稱(chēng)《試點(diǎn)實(shí)施辦法》）繳納增值稅的納稅人]有關(guān)政策

（二）不征收增值稅項目。5.在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權、負債和勞動(dòng)力一并轉讓給其他單位和個(gè)人，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權轉讓行為。

參考政策三：

《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組增值稅留抵稅額處理有關(guān)問(wèn)題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第55號）第一條規定：增值稅一般納稅人（以下稱(chēng)“原納稅人”）在資產(chǎn)重組過(guò)程中，將全部資產(chǎn)、負債和勞動(dòng)力一并轉讓給其他增值稅一般納稅人（以下稱(chēng)“新納稅人”），并按程序辦理注銷(xiāo)稅務(wù)登記的，其在辦理注銷(xiāo)登記前尚未抵扣的進(jìn)項稅額可結轉至新納稅人處繼續抵扣。

四、企業(yè)所得稅的

參考政策一：

《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知》（財稅[2014]109號）第三條規定：關(guān)于股權、資產(chǎn)劃轉對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產(chǎn)劃轉后連續12個(gè)月內不改變被劃轉股權或資產(chǎn)原來(lái)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì )計上確認損益的，可以選擇按以下規定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。

2、劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產(chǎn)的計稅基礎，以被劃轉股權或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。

3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產(chǎn)，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

參考政策二：

《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權）劃轉企業(yè)所得稅征管問(wèn)題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第40號）規定：

《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)》（國發(fā)[2014]14號）和《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知》（財稅[2014]109號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《通知》）下發(fā)后，各地陸續反映在企業(yè)重組所得稅政策執行過(guò)程中有些征管問(wèn)題亟需明確。經(jīng)研究，現就股權或資產(chǎn)劃轉企業(yè)所得稅征管問(wèn)題公告如下：

第一條規定：《通知》第三條所稱(chēng)“100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產(chǎn)”，限于以下情形：

（一）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產(chǎn)，母公司獲得子公司100%的股權支付。母公司按增加長(cháng)期股權投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產(chǎn)的原計稅基礎確定。

（二）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產(chǎn)，母公司沒(méi)有獲得任何股權或非股權支付。母公司按沖減實(shí)收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。

第二條規定：《通知》第三條所稱(chēng)“股權或資產(chǎn)劃轉后連續12個(gè)月內不改變被劃轉股權或資產(chǎn)原來(lái)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”，是指自股權或資產(chǎn)劃轉完成日起連續12個(gè)月內不改變被劃轉股權或資產(chǎn)原來(lái)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

股權或資產(chǎn)劃轉完成日，是指股權或資產(chǎn)劃轉合同（協(xié)議）或批復生效，且交易雙方已進(jìn)行會(huì )計處理的日期。

第三條規定：《通知》第三條所稱(chēng)“劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產(chǎn)的計稅基礎，以被劃轉股權或資產(chǎn)的原賬面凈值確定”，是指劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產(chǎn)的計稅基礎，以被劃轉股權或資產(chǎn)的原計稅基礎確定。

《通知》第三條所稱(chēng)“劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產(chǎn)，應按其原賬面凈值計算折舊扣除”，是指劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產(chǎn)，應按被劃轉資產(chǎn)的原計稅基礎計算折舊扣除或攤銷(xiāo)。

第四條規定：按照《通知》第三條規定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理的股權或資產(chǎn)劃轉，交易雙方應在協(xié)商一致的基礎上，采取一致處理原則統一進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理。

第五條規定：交易雙方應在企業(yè)所得稅年度匯算清繳時(shí)，分別向各自主管稅務(wù)機關(guān)報送《居民企業(yè)資產(chǎn)（股權）劃轉特殊性稅務(wù)處理申報表》（詳見(jiàn)附件）和相關(guān)資料（一式兩份）。

相關(guān)資料包括：

1.股權或資產(chǎn)劃轉總體情況說(shuō)明，包括基本情況、劃轉方案等，并詳細說(shuō)明劃轉的商業(yè)目的；

2.交易雙方或多方簽訂的股權或資產(chǎn)劃轉合同（協(xié)議），需有權部門(mén)（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；

3.被劃轉股權或資產(chǎn)賬面凈值和計稅基礎說(shuō)明；

4.交易雙方按賬面凈值劃轉股權或資產(chǎn)的說(shuō)明（需附會(huì )計處理資料）；

5.交易雙方均未在會(huì )計上確認損益的說(shuō)明（需附會(huì )計處理資料）；

6.12個(gè)月內不改變被劃轉股權或資產(chǎn)原來(lái)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的承諾書(shū)。

第六規定：交易雙方應在股權或資產(chǎn)劃轉完成后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時(shí)，各自向主管稅務(wù)機關(guān)提交書(shū)面情況說(shuō)明，以證明被劃轉股權或資產(chǎn)自劃轉完成日后連續12個(gè)月內，沒(méi)有改變原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

五、印花稅的

母公司是將其名下的土地資產(chǎn)無(wú)償劃轉子公司名下的行為，按印花稅產(chǎn)權轉移書(shū)據萬(wàn)分之五稅率繳納印花稅。

參考政策一：

《印花稅法》中印花稅稅目稅率表規定：產(chǎn)權轉移書(shū)據，按書(shū)據所載金額0.5‰貼花。

參考政策二：

《國家稅務(wù)局關(guān)于印花稅若干具體問(wèn)題的解釋和規定的通知》（國稅發(fā)[1991]155號）第十條規定：“產(chǎn)權轉移書(shū)據”稅目中“財產(chǎn)所有權”轉移書(shū)據的征稅范圍如何劃定明確，“財產(chǎn)所有權”轉移書(shū)據的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機關(guān)登記注冊的動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)的所有權轉移所立的書(shū)據，以及企業(yè)股權轉讓所立的書(shū)據。

問(wèn)題一

財政部 稅務(wù)總局公告2021年第21號 《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》改制重組中涉及土地房產(chǎn)轉讓的暫不征收土地增值稅，請問(wèn)：這里的暫不征收土地增值稅是什么意思？

答復：

暫不征收土地增值稅，就是暫時(shí)不征收，以后再次轉讓該房地產(chǎn)時(shí)，仍需繳納土地增值稅。嚴格意義上“暫不征收”并非減免性質(zhì)的稅收優(yōu)惠，實(shí)質(zhì)上為一種遞延納稅。

問(wèn)題二

母公司向其子公司無(wú)償劃轉土地使用權、房產(chǎn)等，是否免征增值稅？

答復：

1. 母公司向其子公司無(wú)償劃轉土地使用權屬于增值稅的納稅范圍，需要視同銷(xiāo)售需要繳納增值稅。

2. 母公司視同銷(xiāo)售的銷(xiāo)售額按以下方法確定：

（1）按照納稅人最近時(shí)期銷(xiāo)售同類(lèi)服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)或者不動(dòng)產(chǎn)的平均價(jià)格確定。

（2）按照其他納稅人最近時(shí)期銷(xiāo)售同類(lèi)服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)或者不動(dòng)產(chǎn)的平均價(jià)格確定。

（3）按照組成計稅價(jià)格確定。組成計稅價(jià)格的公式為：

組成計稅價(jià)格=成本×（1+成本利潤率）

成本利潤率由國家稅務(wù)總局確定。

參考：

《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項的規定》(財稅[2016]36號)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“36號文”） “第十四條 下列情形視同銷(xiāo)售服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)或者不動(dòng)產(chǎn)：第(二)項單位或者個(gè)人向其他單位或者個(gè)人無(wú)償轉讓無(wú)形資產(chǎn)或者不動(dòng)產(chǎn)，但用于公益事業(yè)或者以社會(huì )公眾為對象的除外。”

問(wèn)題三

企業(yè)資產(chǎn)重組中對于適用特殊性稅務(wù)處理規定的，經(jīng)常提到企業(yè)重組后的連續12個(gè)月內不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，如何理解12個(gè)月的期限？

答復：

必須等待“12個(gè)月”是個(gè)硬杠杠。