泰州市華益實(shí)業(yè)投資有限公司

及其關(guān)聯(lián)企業(yè) 

投資招募指南

二○一九年二月 

   目  錄

一、招 募 須 知

二、公 司 概 況

三、案 件 進(jìn) 展

四、招 募 方 案

五、投 資 要 求

六、報 名 須 知

一、招募須知

1．本投資招募指南由泰州市華益實(shí)業(yè)投資有限公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)管理人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)管理人）編制，解釋權屬于管理人。

2．編制投資招募指南的目的是讓意向投資人了解華益公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)基本情況、破產(chǎn)案件審理進(jìn)展、招募方案、投資要求等。

3．本投資招募指南并不當然替代意向投資人的盡職調查。意向投資人在考慮投資時(shí)，除參考本投資招募指南外，自行決定是否聘請專(zhuān)業(yè)投資顧問(wèn)、法律顧問(wèn)等進(jìn)行盡職調查、出具投資意見(jiàn)等。

4．本投資招募指南非要約，是意向投資人的參考資料。

二、公司概況

泰州市華益實(shí)業(yè)投資有限公司，統一社會(huì )信用代碼：91321204566811363Y；住所：泰州市姜堰經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區姜堰大道20號；法定代表人：李錦培；企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司(自然人投資或控股)；成立日期：2010年12月08日；注冊資本：6000萬(wàn)人民幣。股權結構為：羅學(xué)飛出資4800萬(wàn)元，占注冊資本80%；陳忠成出資600萬(wàn)元，占注冊資本10%；樓小光出資600萬(wàn)元，占注冊資本10%。經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、商品房銷(xiāo)售；實(shí)業(yè)投資；汽車(chē)銷(xiāo)售；本公司自有房屋出租。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

泰州市華東汽車(chē)城有限公司，統一社會(huì )信用代碼：913212045643312518；住所：泰州市姜堰經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區海姜大道北側；法定代表人：王勇；系自然人控股的有限公司，注冊資本500萬(wàn)元，成立于2010年11月10日，股權結構為：王勇出資400萬(wàn)元，占注冊資本80%；李永出資100萬(wàn)元，占注冊資本20%；經(jīng)營(yíng)范圍：本公司自有房屋、攤位出租及市場(chǎng)管理服務(wù)；汽車(chē)及配件、日用百貨、建筑裝潢材料銷(xiāo)售；物業(yè)管理服務(wù)（憑有效的資質(zhì)證書(shū)經(jīng)營(yíng)）；房屋信息中介服務(wù)。

華益公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)雖已進(jìn)入破產(chǎn)程序，但仍具備資產(chǎn)盤(pán)活、重獲新生的優(yōu)勢和可能，主要表現在：

1.得天獨厚的區位優(yōu)勢

泰州華東汽車(chē)城位于姜堰大道與寧靖鹽高速（S29）互通，距離泰州市中心城區海陵區只需10分鐘車(chē)程，姜堰大道是連接姜堰區與海陵區主要干道之一，寧靖鹽高速公路北起鹽城，南接寧通高速公路與錫澄高速公路聯(lián)網(wǎng)是江蘇“四縱四橫四連”干線(xiàn)公路的重要組成部分，超級發(fā)達的高速公路網(wǎng)，造就了本市場(chǎng)得天獨厚的區位優(yōu)勢。

2.前瞻性的業(yè)態(tài)規劃

泰州華東汽車(chē)城以打造“立足泰州，面向華東，輻射全國”的理念，讓華東汽車(chē)城成為起點(diǎn)高、功能強、服務(wù)完善、配套齊全的汽車(chē)行業(yè)交易服務(wù)中心，是集汽車(chē)展示、博覽銷(xiāo)售、零配件供應、技術(shù)咨詢(xún)、售后服務(wù)、商務(wù)休閑與主題文化娛樂(lè )功能為一體的一站式現代化國際汽車(chē)商貿城。現已有一汽奧迪、廣州本田、上汽大眾、東風(fēng)本田、北京現代、廣汽傳祺、悅達起亞、福特、DS、馬自達、寶沃等10多家4S店建成對外營(yíng)業(yè)。

3.濃厚的商業(yè)配套環(huán)境

項目周邊華東五金城，錦天汽配港，紅星美佳利裝飾廣場(chǎng)等多家大型專(zhuān)業(yè)市場(chǎng)已建成營(yíng)業(yè)；皇延御苑五星級酒店即將開(kāi)業(yè)；榕錦花園、一號公館等高端生活居住區已建成入住；銀行、賓館、酒店等服務(wù)配套齊全。

4.良好的政策環(huán)境

投資人在投資過(guò)程中，可享受姜堰經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區招商投資各項優(yōu)惠政策。

三、案件進(jìn)展

申請人泰州市姜堰區鑫潤建設發(fā)展有限公司以被申請人泰州市華益實(shí)業(yè)投資有限公司、泰州市華東汽車(chē)城有限公司不能清償到期債務(wù)為由向姜堰區人民法院申請對華益實(shí)業(yè)、華東汽車(chē)城進(jìn)行破產(chǎn)清算。姜堰區人民法院于2018年9月20日作出（2018）蘇1204破申7號《民事裁定書(shū)》，裁定受理申請人泰州市鑫潤建設有限公司對被申請人泰州市華益實(shí)業(yè)投資有限公司、泰州市華東汽車(chē)城有限公司的破產(chǎn)清算申請。

姜堰區人民法院于2018年9月20日作出（2018）蘇1204破4號之一《通知書(shū)》，指定泰州市華益實(shí)業(yè)投資有限公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)清算組為泰州市華益實(shí)業(yè)投資有限公司、泰州市華東汽車(chē)城有限公司管理人。

泰州市華益實(shí)業(yè)投資有限公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)第一次債權人會(huì )議已于2018年12月15日上午9時(shí)，在江蘇省姜堰中等專(zhuān)業(yè)學(xué)校召開(kāi)。

根據審計報告、評估報告、債權申報等情況，現將投資人可能關(guān)注的華益公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)主要資產(chǎn)等情況公布如下：

（一）華益公司主要資產(chǎn)：

可變現資產(chǎn)包括：存貨、固定資產(chǎn)等。

1．存貨：包括開(kāi)發(fā)產(chǎn)品、開(kāi)發(fā)成本。其中：開(kāi)發(fā)產(chǎn)品為華益公司未對外出售的商鋪；開(kāi)發(fā)成本為華益公司改造增加房屋建筑物和裝飾裝修成本。上述存貨位于海姜大道北側、經(jīng)八路東側。

（1）開(kāi)發(fā)產(chǎn)品：

土地具體情況：

華益公司于2010-2012年通過(guò)出讓方式共取得土地面積59363m²，建筑房屋后重新分割辦理土地使用權證的土地面積為57155 m²，分別為：分割至已開(kāi)發(fā)1-4幢樓的土地27718.6 m²、已轉讓四S店的土地22730.4 m²、已訴訟執行至姜堰區姜堰鎮農民資金互助合作社名下的土地面積6706 m²。

土地明細表（1-4幢樓的土地，面積合計27718.60 m²）如下：

房屋具體情況：

華益公司的1-4號樓于2012年5月開(kāi)工、2013年11月竣工，由4幢三層（局部四層）框架結構組成，其中1-2幢樓部分對外出售，3-4幢樓未對外出售。房屋東西向總長(cháng)133.5米，南北向總長(cháng)為155.5米。原1-4幢建筑面積為57384.84 m²，其中：1號樓14769.97 m²、2號樓13922.96 m²、3號樓13922.78 m²、4號樓14769.13 m²。

房屋明細表（1-2幢的484套商鋪和3-4幢的8套商鋪，合計建筑面積42107.07 m²）如下：

（2）開(kāi)發(fā)成本—無(wú)權證房屋建筑物：

2015年華益公司進(jìn)行改造裝修，將4幢建筑之間過(guò)道、中庭及四屋面部分采用鋼結構加建。本次改造增加無(wú)權證的房屋、建筑物面積為20352.83 m²，加上原有大樓北側無(wú)權證1800 m²的建筑物，合計無(wú)權證房屋建筑物的面積為22152.83 m²。

（3）開(kāi)發(fā)成本—室內配套設施改造：

2015年華益公司對4幢樓的室內消防、通風(fēng)等配套設施進(jìn)行改造。

（4）開(kāi)發(fā)成本—房屋建筑物公共部位裝飾裝修：

2015年華益公司對4幢樓的樓內過(guò)道和4幢樓之間的過(guò)道、過(guò)道吊頂等公共部位進(jìn)行裝修，經(jīng)實(shí)地測量，過(guò)道面積為26972.64 m²，吊頂面積為25999.8 m²。

2．固定資產(chǎn)—電子設備及辦公家具，合計86項。其中：主要電子設備有：各型號空調、臺式電腦、打印機等；其他辦公家具主要有各類(lèi)型木質(zhì)辦公桌、椅；木質(zhì)書(shū)柜、鐵皮文件柜等。

（二）華東汽車(chē)城無(wú)可變現的實(shí)物資產(chǎn)

（三）華益公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)債權狀況

管理人負責對應收款項進(jìn)行清收、處理。

（四）華益公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)債務(wù)狀況

華益公司的債務(wù)最終以法院裁定確認金額為準。

另：

1.華益公司已售的房屋在其他權利人名下的共1002套，證載房屋建筑面積計15277.77平方米，坐落在華東汽車(chē)城1號、2號樓房相關(guān)室號。

2.關(guān)于泰州市百泰家居市場(chǎng)管理有限公司租賃的華益公司和其他權利人的房產(chǎn)用于經(jīng)營(yíng)，現租賃關(guān)系已解除，相關(guān)事項有待處理。

四、招募方案

現根據破產(chǎn)工作進(jìn)展情況，公開(kāi)招募投資人。

招募投資人以華益公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)能夠順利進(jìn)入重整程序為前提，并在此基礎上設置投資招募方案。

1．職工安置

截止目前，華益公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的職工已全部解除勞動(dòng)合同關(guān)系。

2．債務(wù)處置

擔保債權、職工債權、稅務(wù)債權、普通債權、預留債權的清償均應在重整計劃草案中予以明確。

3．遺留問(wèn)題處置

因華益公司嚴重資不抵債，股權價(jià)值為負值，故原股東的股權清零，股東退出不再享有重整后公司的股權，新投資人享有100%股權。

4.華益公司重整計劃批準后，資產(chǎn)、負債清晰，重整后的華益公司按重整計劃清償債務(wù)，重整計劃執行完畢后，對原華益公司的所負債務(wù)不再清償。

五、投資要求

（一）投資人資格要求

1．具有較高的社會(huì )責任感和良好的商業(yè)信譽(yù)；

2．擁有足夠的資金實(shí)力；

3．具備相應的經(jīng)營(yíng)管理能力。

具有上述資格條件的自然人、法人或其他經(jīng)濟組織可以單獨或組成聯(lián)合體，參與招募。聯(lián)合體中的所有成員均需符合上述資格要求。

（二）投資人報名須提供的材料

1.《投資方案》

至少應包括以下內容：

（1）投資人簡(jiǎn)介，投資人為自然人的或其他經(jīng)濟組織的，需說(shuō)明自然人或其他經(jīng)濟組織的基本身份信息、財產(chǎn)狀況、投資或管理企業(yè)情況、通訊地址、聯(lián)系方式等；投資人為企業(yè)的，需說(shuō)明企業(yè)的基本信息、注冊資金、股權結構、資產(chǎn)規模、經(jīng)營(yíng)規模、通訊地址、聯(lián)系方式等；

（2）投資人資信或業(yè)績(jì)介紹，說(shuō)明財務(wù)狀況和資金實(shí)力、投資資金來(lái)源，投資或經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢（如有），并購經(jīng)驗（如有）等；

（3）意向投資方案，說(shuō)明重整方式、重整對價(jià)、履約形式等；

（4）聯(lián)合報名合作協(xié)議書(shū)（如有）；

（5）管理人認為需要特別說(shuō)明的其他事項。

2.投資人主體身份：自然人需提交身份證復印件；企業(yè)需提交營(yíng)業(yè)執照副本（未辦理“三證合一”登記的，還需提供組織機構代碼證副本、稅務(wù)登記證副本）、法定代表人或負責人身份證明書(shū)（非法定代表人或負責人，還需提供授權委托書(shū)）

3.投資人截至2018年12月底的資金實(shí)力證明：自然人需提交自己名下的銀行賬戶(hù)近六個(gè)月的交易明細、房地產(chǎn)等權屬證明或財產(chǎn)憑證；企業(yè)需提交近期經(jīng)審計的財務(wù)會(huì )計報表、近三年盈利情況說(shuō)明、資信證明（人行提供的）；

4.管理人認可的其他資信證明和履約能力的證明材料；

5.管理人要求提供的其他補充材料或說(shuō)明。

（三）報名費及保證金

1.報名費

投資人應在報名截止日前向管理人交納報名費人民幣伍仟元整（￥5,000.00），作為對報名人資格審查的費用。

管理人將在報名截止日后10個(gè)工作日內確定入圍者不超過(guò)三名，備選入圍者不超過(guò)三名，并發(fā)放投資人入圍和備選入圍通知書(shū)。

2.保證金

入圍投資人需在收到《入圍通知書(shū)》后7個(gè)工作日內向管理人交納保證金人民幣壹仟萬(wàn)元（￥10,000,000.00）。投資人入圍后應與管理人商定、簽訂《投資意向書(shū)》，投資人所交納的保證金轉為投資計劃履約保證金。未能與管理人商定、簽訂《投資意向書(shū)》的入圍者，管理人在7日內無(wú)息全額退還保證金。

3.報名費、保證金交納方式：銀行轉賬

單位名稱(chēng)：泰州市華益實(shí)業(yè)投資有限公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)管理人

開(kāi) 戶(hù) 行：郵儲銀行姜堰區支行

賬   號：932002010050440007

意向投資人應與管理人核實(shí)報名費、保證金是否到賬，因銀行系統原因導致未能按時(shí)到賬的責任由意向投資人承擔。

（四）意向投資方案

為依法推進(jìn)華益公司重整，兼顧債權人、債務(wù)人、投資人等各方利益，并得到有效執行，意向投資人應當圍繞償債方案和經(jīng)營(yíng)方案制作意向投資方案。在意向投資人滿(mǎn)足資格條件的前提下，意向投資人出具的意向投資方案，將決定其評審分值，分值最高者中標。

（1）投資方案

因華益公司核心資產(chǎn)為存貨、固定資產(chǎn)，同時(shí)還涉及已售房屋等。

管理人建議：

= 1 \* GB3 \* MERGEFORMAT ①整體受讓華益公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)全部股權，與其他權利人達成一致后，統一對該項目進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。

= 2 \* GB3 \* MERGEFORMAT ②整體受讓華益公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)全部股權，同時(shí)出資回購已出售或法院執行至其他權利人名下的房產(chǎn)，統一對該項目進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。

（2）償債方案

① 償債金額

意向投資人提供的償債金額僅指提供給華益公司用以清償破產(chǎn)費用、共益債務(wù)、各類(lèi)債權等資金。重整過(guò)程中涉及各種證照的辦理及驗收等產(chǎn)生的所有稅費均由投資人承擔。

意向投資人按投資方案提供的償債金額以確定的最低成交價(jià)為基礎價(jià)，報價(jià)在上述基礎價(jià)的基礎上相應增加的，分值相應增加，上不封頂。

② 付款方式

意向投資人需明確是一次性付款或分期付款，及付款的時(shí)間、金額、方式。意向投資人應當在重整計劃草案經(jīng)姜堰區人民法院裁定批準后兩年內付清全款，同等條件下，付款周期短的優(yōu)先。

具體標準由評審委員會(huì )評定。評審委員會(huì )由五人以上的單數組成，具體人選由管理人提名，姜堰區人民法院監督審查被提名人的適格性，評審委員會(huì )委員由管理人報姜堰區人民法院備案。 SHAPE \* MERGEFORMAT

六、報名事項

1.報名截止時(shí)間：2019年4月30日17時(shí)整。

2.報名地點(diǎn)：

管理人現場(chǎng)辦公地點(diǎn)：泰州市姜堰區姜溱路21號開(kāi)發(fā)區消防中隊三樓

聯(lián)系人：李忠明、郭靜

聯(lián)系電話(huà)：13775725150、0523-80575306

3.管理人已聘請經(jīng)泰州市姜堰區人民法院批準的第三方評估機構對投資對象進(jìn)行評估。報名人可向管理人索取相關(guān)資料。

4.就本次投資招募事宜，有意者可與管理人指定的以下聯(lián)系人進(jìn)行咨詢(xún)：

聯(lián) 系 人：李忠明

聯(lián)系電話(huà)：13775725150

郵   箱：13775725150@163.com